Family office, le buone regole di famiglia

Il patrimonio delle business families è spesso raggruppato all’interno di una società che funge da “cassaforte” degli asset finanziari (liquidità, partecipazioni nell’impresa ed in altre società) ed immobiliari: frequentemente, ed in particolar modo a seguito di un liquidity event, la famiglia intraprende un percorso evolutivo improntato alla professionalizzazione dell’attività di investimento, sino a vedere – nel corso del tempo – trasformato tale veicolo in un vero e proprio family office.
Queste entità, deputate alla gestione olistica di un patrimonio rilevante e complesso in prospettiva di lungo termine, spesso con un forte orientamento agli investimenti illiquidi (private equity/club deal, private debt, real estate) divengono organismi articolati e sofisticati, che pongono temi di transizione generazionale e di governance non dissimili da quelli dell’impresa familiare “tradizionale”.

La governance del family office.

Innanzitutto, è opportuno individuare le modalità più idonee per assicurare al single family office un’amministrazione adeguatamente professionale e competente: potrà essere valutato se prevedere, all’interno del consiglio di amministrazione (normalmente riservato ai familiari) anche la presenza di un membro esterno, munito di specifiche competenze in campo finanziario, industriale o immobiliare. Nella medesima prospettiva, sarà anche opportuno disciplinare (all’interno di una “carta familiare” o family constitution, ed – auspicabilmente – con riproduzione nelle previsioni statutarie) i criteri di ingaggio per i futuri amministratori (ad esempio, l’aver conseguito un particolare titolo di studio o specializzazione, o l’aver avviato autonomamente una propria attività imprenditoriale).
Potrà essere utile anche valutare l’istituzione di un consiglio di famiglia, al fine di coinvolgere (o comunque di informare) i familiari non operativi, così come di un advisory board che, con l’inclusione al suo interno di professionalità esterne particolarmente qualificate, possa supportare l’organo amministrativo nelle scelte di investimento e disinvestimento.
Particolare attenzione dovrà essere prestata alla futura titolarità del capitale sociale. Normalmente, il capostipite sarà portato a dividerlo equamente tra i figli (mediante atti in vita – donazione o patto di famiglia – o mortis causa): tale scelta può tuttavia rivelarsi in molti casi errata, conducendo a stalli decisionali (si pensi al caso di due figli soci al 50%) o alla strumentale creazione di maggioranze in danno di uno o più soci di minoranza, senza alcuna certezza che il programma di governance auspicato dal fondatore trovi concreta attuazione.
Ecco quindi che diventa essenziale individuare chi, un domani, deterrà il “controllo” e pertanto – con l’esercizio del diritto di voto in sede assembleare – determinerà l’organo amministrativo e, in generale, assicurerà la stabilità delle previsioni di governance volute dal capostipite al fine di garantire il “buon governo” societario.
Le opzioni sono diverse: potrà trattarsi del discendente ritenuto più capace e responsabile, o di più discendenti insieme (legati tra loro da una comunione o uniti in un unico veicolo societario), od anche di un trust (che, quale socio, eserciterà il diritto di voto relativo alla nomina dell’organo amministrativo e ad ogni altra decisione ordinaria e straordinaria in conformità al “programma” voluto dal fondatore). Potrà anche essere considerata, in particolare nelle società di persone, la figura del socio d’opera (individuato in un soggetto estraneo alla famiglia, di particolare fiducia) cui attribuire il ruolo di “stabilizzatore” tra più discendenti (o più rami familiari).

Tutelare i soci di minoranza.

Al contempo, i soci di minoranza dovranno essere tutelati nei propri diritti economico-patrimoniali, informativi e di controllo, con previsioni specifiche (diritti particolari, quote o azioni di categoria, quorum assembleari “rafforzati” su determinate materie etc.). Un’adeguata preparazione del “futuro” del proprio family office si rivela quindi opportuna, oltre che in prospettiva di pianificazione fiscale, nell’ottica di garantire la crescita del patrimonio e la tutela dei membri della famiglia nel corso delle generazioni.